Корпоративные политики
В сегодняшних реалиях невозможно переоценить важность соблюдения нормативных требований. Мы поможем сориентироваться во внушительном массиве международных правил и норм и окажем содействие во внедрении лучших мировых практик
В последние десятилетия корпоративная политика стала важным инструментом управления рисками.
Ее принятие может быть обусловлено требованиями законодательства, ожиданиями рынка или просто объективной коммерческой необходимостью.
Сегодня в состав корпоративной политики могут входить:
- политики идентификации клиента (KyC) / противодействия легализации доходов;
- политики охраны окружающей среды, социальных вопросов, внутрикорпоративных отношений (ESG);
- различные политики в сфере корпоративного управления;
- политика ответственного подхода к выбору источников минерального сырья;
- политики конфликта интересов / ведения независимой деятельности;
- политики в отношении подарков и представительских мероприятий;
- санкционная политика.
Очевидно, что все эти правила направлены на соблюдение определенных необязательных или строгих требований закона, установленных на основе Закона США «О противодействии коррупции за рубежом» от 1977 г., Закона Великобритании «О борьбе со взяточничеством» от 2010 г., Директив ЕС по противодействию легализации доходов, Руководящих принципов ОЭСР по проведению комплексной экспертизы ответственных цепочек поставок полезных ископаемых из районов, затронутых конфликтами, и районов повышенного риска, Принципов корпоративного управления G20/ОЭСР и др.
На практике каждая из этих политик требует затрат времени персонала и корпоративных ресурсов. А слишком обременительные правила, скорее всего, не будут реализованы на практике. По этой причине применение «идеальных» типовых документов редко достигает поставленных целей, а жесткая политика идентификации клиента приемлема для банка, но не вполне подходит для торговой фирмы или стартапа. Тем не менее даже базовая политика не может содержать низкие требования, которые не позволяют достичь поставленных целей.
До 2022 г. из всех корпоративных политик, вероятно, наиболее важную роль играла политика идентификации клиента. В зависимости от характера деятельности объем такого документа мог превышать 200 страниц. Как правило, при подготовке политики идентификации клиента компании приходилось делать выбор по ряду вопросов, в том числе касательно формы требуемых подтверждений тщательности проверки бенефициарного права собственности компании, продления срока действия / актуализации.
С 2022 года важнейшую роль играет санкционная политика.
Мы часто слышим, что сегодня режим санкций постоянно изменяется, но его изменения не должны умалять ценность санкционной политики. Ведь данная политика в первую очередь направлена на установление принципов соблюдения санкций и реализацию механизмов, обеспечивающих их соблюдение.
При подготовке санкционной политики компаниям придется сделать определенный выбор в зависимости от профиля риска, например: имеет ли деятельность группы достаточную связь с США (которая с учетом разъяснений от 2017 г. может означать просто использование доллара США), требуется ли соблюдение санкций, введенных ЕС, Швейцарией или Великобританией, следует ли считать Россию в целом территорией под санкциями и др.
Существует распространенная точка зрения, что введенные ЕС, Швейцарией и Великобританией санкции эквивалентны, но фактически это не совсем так. Как правило, Регламенты Великобритании о санкциях понятнее, а в ряде случаев имеют более узкую сферу применения, чем санкции ЕС. Тексты санкционных регламентов Швейцарии очень точно соответствуют текстам Регламентов ЕС, но иногда также имеют более узкую сферу применения.
Также интересно отметить, что, как видно из различных вариантов «Часто задаваемых Комиссии вопросов», в отношении санкций ЕС объем санкционной деятельности, по-видимому, изменяется со временем. Поэтому при подготовке прогноза о применении определенного ограничения следует учитывать политическую волю, исходя из которой подготовлен текст Регламента.
