Совместные предприятия
Мы выберем подходящую корпоративную форму, подготовим полный пакет документов для проекта и поможем с лицензированием
Соглашение о создании совместного предприятия — это договор сторон, позволяющий им объединить усилия для достижения общей цели. Нередко участники обладают различными компетенциями, сочетание которых необходимо для достижения цели.
Совместные предприятия часто предполагают использование юридического лица, но могут быть организованы и во множестве иных форм. Очевидный выбор для совместного предприятия — компания с ограниченной ответственностью, участники которой выступают в качестве акционеров. Еще одной подходящей формой может быть товарищество с ограниченной ответственностью. Совместное предприятие может быть структурировано и на основании договора (а не корпоративной формы), например договора о партнерстве, договора о сотрудничестве, договора франшизы, договора аренды или дистрибуции. Использование корпоративной формы означает, что совместное предприятие создано на основе нормативно-правовой базы, включая принципы бухгалтерского учета и налогообложения. Применение договора о партнерстве или договора в иной форме (без участия юридического лица) дает право на ведение деятельности на индивидуализированной основе.
Выбор формы совместного предприятия зависит от нескольких факторов. Например, от характера проекта, то есть требует ли проект большого количества активов или финансирования в большом размере, от характера и места ведения предполагаемой деятельности.
При выборе формы совместного предприятия необходимо учитывать распределение полномочий по принятию решений и потребности в финансировании. Но существуют и другие важные аспекты деятельности совместного предприятия, например:
- Потребуется ли получение разрешений от антимонопольного комитета?
- Устанавливает ли принимающая юрисдикция ограничения на иностранное владение?
- Требуется ли в принимающей юрисдикции получение определенной(-ых) лицензии(-й)?
- Существуют ли в юрисдикции(-ях) регистрации (или промежуточной юрисдикции) подходящие режимы налогообложения?
- Можно ли эффективно финансировать совместное предприятие, например, с учетом удерживаемых налогов на проценты или валютного контроля?
- Смогут ли участники эффективно распределять дивиденды или другие выплаты, полученные от совместного предприятия? Существуют ли двусторонние договоры инвестирования, применимые в данном аспекте?
- Будут ли участники обязаны сообщать о совместном предприятии в юрисдикции своей регистрации (требования к «контролируемой иностранной компании»)?
Участники также могут рассмотреть применимый к инвестициям учет: например, есть ли у определенного участника намерение отражать совместное предприятие в консолидированной отчетности (или, наоборот, применять долевой учет)?
Опыт участников совместных предприятий показывает, что в некоторых принимающих юрисдикциях отсутствуют удобные правовые режимы и может потребоваться тщательное структурирование. Например, принимающие развивающиеся страны часто устанавливают требование о местном праве собственности в размере не менее 50%, о назначении местных директоров компаний и ограничительные правила корпоративного управления.
Участники должны рассмотреть и вопросы прекращения деятельности/выхода из совместного предприятия. Совместные предприятия могут прекратить деятельность по ряду причин, например, при достижении цели или из-за отсутствия средств. Также возможны варианты, когда участники продают акции совместного предприятия в рамках закрытой продажи или первичного публичного размещения (IPO).
